Se emiten Disposiciones a Emisoras Simplificadas

El 21 de enero de 2025, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (el “DOF”) el decreto por medio del cual se expiden las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras simplificadas y los valores de objeto de inscripción simplificada (las “Disposiciones”), con el fin de democratizar el acceso al financiamiento que ofrece el mercado de valores a las empresas, especialmente a las medianas y pequeñas empresas, a través de la incorporación del procedimiento de inscripción simplificada de valores, y regular las características que deben cumplir las sociedades mercantiles que podrán solicitar, obtener y conservar la inscripción de sus valores en el Registro Nacional de Valores (el “Registro”), mediante el citado procedimiento, así como sus obligaciones en materia de transparencia y revelación de información al público inversionista; y regular la participación de las casas de bolsa y las Bolsas de Valores en la Inscripción Simplificada (el “Decreto”).

Los aspectos más relevantes del Decreto son los siguientes:

1.    Emisoras Simplificadas: Podrán ser Emisoras Simplificadas las sociedades mexicanas y extranjeras con una antigüedad mínima de dos años de operación y que obtengan ingresos como consecuencia de su actividad principal, entendida como aquella propia del sector o industria al que pertenecen, al momento de obtener su inscripción. El requisito de antigüedad señalado, será igualmente exigible al fideicomitente que aporte los activos destinados a garantizar el cumplimiento del pago de la emisión de los Valores respaldados por tales activos, pudiendo ser el fideicomiso del cual se realice la emisión de los títulos de reciente creación.

2.    Valores objeto de inscripción simplificada: Las Emisoras simplificadas podrán solicitar la inscripción simplificada en el Registro de las acciones, certificados de participación ordinarios que las representen o los Valores representativos de capital social de sociedades extranjera, instrumentos de deuda, valores respaldados por activos y valores estructurados. Los Valores objeto de inscripción simplificada únicamente podrán ser ofrecidos a inversionistas institucionales y calificados.

De conformidad con el segundo transitorio del Decreto, los valores estructurados entrarán en vigor hasta el día hábil siguiente al de la publicación del DOF de los requisitos y características específicos a dichos valores, mismo que deberá ser publicado en un plazo no mayor a 180 días naturales, contados a partir de la publicación en el DOF de las modificaciones a las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (“CUE”), en materia de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo.

3.    Colocación de Valores: Los valores objeto de inscripción simplificada, deberán ser colocados mediante oferta pública con la intervención de una casa de bolsa que actuará como intermediario colocador (el “Intermediario Colocador”). Al respecto, se prevé la posibilidad de llevar a cabo una inscripción simplificada sin que medie oferta pública y por tanto, sin requerir la intervención del Intermediario Colocador, de las acciones, certificados de participación ordinarias que las representen y valores representativos de capital social de sociedades extranjeras cuando sean resultado de: (i) una escisión de una Emisora simplificada de acciones, y (ii) una fusión de sociedades, cuando alguna de ellas tuviera carácter de Emisora Simplificada de acciones.

4.    Tipos de Emisoras Simplificadas: Se establecen tres tipos de Emisoras simplificadas en relación con los instrumentos que pueden inscribir, el monto de la emisión y el acumulado por emisor o fideicomitente, definidas de la siguiente forma:

a.    Emisoras Simplificadas de Acciones: a la Emisora simplificada que solicite, obtenga y mantenga la inscripción simplificada de valores que sean acciones, certificados de participación ordinarios que las representen o valores representativos de capital social de sociedades extranjeras, sujeta a un monto máximo por emisión y acumulado por ejercicio social de hasta 1,250'000,000 de unidades de inversión. Las Emisoras Simplificadas de Acciones en relación con los instrumentos a inscribir deberán considerar lo siguiente:

-        Tratándose de acciones, deberán adoptar la modalidad de sociedades anónimas promotoras de inversión, sujetas a la Ley del Mercado de Valores (la “Ley”).

-        Tratándose de certificados de participación ordinaria que representen acciones, deberán estar inscritas de manera simplificada en el Registro, pudiendo representar diferentes series accionarias de una misma Emisora Simplificada de Acciones.

-        Tratándose de valores representativos de capital social de sociedades extranjeras, deberán cumplir, por lo menos, con los requisitos de gobierno corporativo señalados en el artículo 19 de la Ley.

-        En caso de distribuciones de dividendos en especie, la Emisora Simplificada de Acciones deberá preverlo expresamente en sus estatutos y solo podrá consistir en valores inscritos en el Registro.

b.    Emisora simplificada Nivel I, a la Emisora simplificada que solicite, obtenga y mantenga la inscripción simplificada de valores que sean instrumentos de deuda, sujeta a un monto máximo por emisión de hasta 75'000,000 de unidades de inversión y hasta por un monto acumulado por ejercicio social de 900'000,000 de unidades de inversión.

c.    Emisora simplificada Nivel II, a la Emisora simplificada que solicite, obtenga y mantenga la inscripción simplificada de valores que sean instrumentos de deuda o Valores respaldados por activos, sujeta a un monto máximo por emisión y acumulado por ejercicio social de hasta 1,250'000,000 de unidades de inversión.

5.    Estados Financieros Dictaminados: Para efectos de obtener la inscripción simplificada de sus valores, deberán contar con estados financieros dictaminados por auditor externo independiente de forma consolidada (i) para Emisoras Simplificadas Nivel I será del último ejercicio social en forma comparativa con los Estados financieros del ejercicio anterior y los Estados financieros trimestrales internos, cuya antigüedad no podrá ser superior al penúltimo trimestre finalizado previo a la fecha de colocación, y (ii) para Emisoras Simplificadas de Nivel II y Emisoras Simplificadas de Acciones será de los últimos dos ejercicios sociales y los Estados financieros trimestrales internos, cuya antigüedad no podrá ser superior al penúltimo trimestre finalizado, previo a la fecha de colocación.

6.    Intermediario Colocador que participe en la Inscripción Simplificada: Los Intermediarios Colocadores que participen en la colocación de valores objeto de inscripción simplificada deberán, además de las funciones del artículo 177 Ter de la Ley y las disposiciones aplicables a las casas de bolsa: (i) revisar que la Emisora Simplificada y los valores de que trate, cumplan con las características y requisitos establecidos en la Ley, Disposiciones, reglamentos y manuales, (ii) revisar los prospectos de colocación que elabore la Emisora Simplificada, (iii) informar a los inversionistas instituciones o calificados que participen en la colocación, sobre riesgos inherentes a los valores de que se trate, (iv) elaborar un expediente de la Emisora Simplificada, mismo que deberá conservar por un plazo de 5 años posteriores a la fecha en que se cancele la inscripción simplificada, (v) establecer en sus manuales internos la documentación que habrá de requerirse a las Emisoras Simplificadas por tipo de valor y difundirlos en su página de internet, y (vi) solicitar a la Bolsa de Valores el listado y la opinión favorable para efectos de la inscripción.

7.    De la Inscripción Simplificada en el Registro: La Bolsa de Valores solicitará a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”), la inscripción simplificada de los valores integrada por cada tipo de valor que pretende inscribirse, adjuntando la documentación conforme a las Disposiciones, a su vez, la Comisión contará con un plazo de 2 días hábiles contados a partir de la recepción de la solicitud y anexos, para efectuar la inscripción.

8.    Vigilancia, listado y mantenimiento de valores de Inscripción Simplificada: La Bolsa de Valores establecerá en su reglamento interior los requisitos y mantenimiento de listado adicionales a los establecidos en la Ley y las Disposiciones que consideren necesarios para la protección de los intereses del público inversionista, y deberán verificar que las Emisoras Simplificadas cumplan con los requisitos de su reglamento interior. Las Bolsas deberán informar a la Comisión en el mes de junio de cada año el estado que guardan las Emisoras Simplificadas en relación con el cumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado al cierre del mes de mayo previo, y divulgarlo al público inversionista a través de su página de internet.

9.    Información Periódica y eventos relevantes: Las Emisoras Simplificadas deberán proporcionar anualmente a la Bolsa de Valores y al público inversionista, a más tardar el 30 de abril: (i) los Estados Financieros anuales o sus equivalentes dictaminados con opinión favorable o no modificada por auditor externo, y (ii) el Reporte Anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme a los lineamientos establecidos en las disposiciones aplicable al tipo de Emisora Simplificada. Adicionalmente, las Emisoras Simplificadas Nivel II y Emisoras Simplificadas de Acciones, deberán proporcionar a la Bolsa de Valores y al público inversionista, dentro de los 20 días hábiles siguientes al cierre de los primeros tres trimestres y 40 días hábiles siguientes al cierre del cuarto trimestre, los Estados Financieros comparando cuando menos cifras del trimestre que se trate del ejercicio anterior, así como cualquier información adicional que al respecto soliciten las Bolsas de Valores en su reglamento interior.

El Decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el DOF.

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Ciudad de México

Enero, 2025

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